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[关联交易]航天发展:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

时间:2019-01-16 16:11:01 中财网
标签:沫若 梭哈网址 墉桥街道




中信建投证券股份有限公司

关于航天工业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见





深圳证券交易所:

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,中
信建投证券股份有限公司(简称“独立财务顾问”或“中信建投”)担任航天工业发展股
份有限公司(简称“上市公司”或“航天发展”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问,对航天发展发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上
市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015年5月,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监
许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术
研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。神州学人集团股份有限
公司于2015年8月更名为航天工业发展股份有限公司。


根据核准批复:公司向中国航天科工防御技术研究院(以下简称“防御院”)发行
116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司(以下简称“航天资产”)发行
45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司(以下简称“晨光创投”)发行
11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)(以下简称“基布兹”)
发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)(以下简称“康
曼迪”)发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司(以下简称“南
京高新”)发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司(以下简称“高


鼎投资”)发行13,273,895股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司(已
更名为“中国航天科工集团有限公司”,以下简称“科工集团”)非公开发行103,944,032
股股份进行配套融资。


本次发行股份购买资产发行的377,099,279股股份、募集配套资金发行的
103,944,032股股份已于2019-01-16分别预登记至防御院等7名交易对方及科工
集团名下,2019-01-16在深圳交易所上市。本次重大资产重组完成后,公司总
股本增加至1,429,628,897股。


具体情况如下:

序号

交易对方

支付股份数量

限售期

1

中国航天科工防御技术研究院

116,146,578

36个月

2

航天科工资产管理有限公司

45,251,914

36个月

3

南京晨光高科创业投资有限公司

11,312,978

36个月

4

南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)

89,598,789

36个月

5

南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)

48,419,547

36个月

6

南京高新技术经济开发有限责任公司

53,095,578

12个月

7

江苏高鼎科技创业投资有限公司

13,273,895

12个月

合计

377,099,279

-

序号

非公开对方

发行股份数量

限售期

1

中国航天科工集团有限公司

103,944,032

36个月

合计

103,944,032

-



南京高新技术经济开发有限责任公司、江苏高鼎科技创业投资有限公司限售股份
已于2019-01-16解禁上市流通。


二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
















本次可上市流通限售股份持有人基布兹、康曼迪做出的承诺如下:

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺期限

承诺履行情况

防御院、
航天资产、
晨光创投、
基布兹、康
曼迪

股份限售

防御院、 航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,
上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份限售安排。


本次交易完成后6个月内如航天发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的,上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长6个月。


如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息
和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,上述
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述单位不转让在上市公司拥有权益的股份。


2015.7.24-2018.7.23

公司2015年发行股份
购买资产,发行价为
4.3元/股。交易完成后
公司股票6个月内收盘
价最低价为12.56元/
股,6个月期末收盘价
为15.11元/股。因此不
存在交易完成后6个月
内连续20个交易日的
收盘价低于发行价或6
个月期末收盘价低于
发行价的情形。本次申
请解除股份限售的股
东基布兹、康曼迪未出
现违背该承诺的情形。


防御院、航
天资产、晨
光创投、基
布兹、康曼
迪、南京高
新、高鼎投


业绩承诺
及补偿安


根据“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》,南京长峰航天电子科技有限公司(以下简称“南
京长峰”)2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24
万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补
偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议(二)》,南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的
未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年(以下简称“补
偿期限”)内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(不含募集配套资金损益)
累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数,由南京长峰全体股东对上市

盈利补偿承
诺为
2014-2017年

截至本公告披露之日,
南京长峰2014年、2015
年、2016年、2017年母
公司单体报表中扣除
非经常性损益后的净
利润分别为10,363.06




公司进行补偿,补偿方式为“股份补偿+现金补偿”,上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其
当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准的,南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总
数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,股
东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有获赠股份。


承担业绩承诺补偿责任股东(即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资)
每年需补偿的股份数量的具体计算公式为:当年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期
期末累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行
价格-已补偿股份数量-(业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格)。


如果在业绩承诺期间,承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺
利润,则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为:当年应补偿现金数=(截
至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次
发行股份购买资产交易总价-(已补偿股份数量×本次发行价格)-业绩承诺期已补偿的现金总额。


防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例
分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最
高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。


在利润承诺期届满时,上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并
出具《减值测试报告》,如果南京长峰期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由南
京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利
润补偿承诺已支付的全部补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。具体补偿方式同上。


防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例
分别承担补偿义务。在任何情况下,防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各
自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自
所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。


万元、12,855.1万元、
14,634.05万元、
15,596.68万元,均已
达到利润承诺方的业
绩承诺。





航天科工
集团、防御
院、航天资
产、晨光创
投、基布
兹、康曼迪

减少关联
交易

航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下:

1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业(以下简称“附属企业”)与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易。


2、本次重大资产重组完成后,本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。

如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重
组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。


承诺方为公
司关联方期
间有效

正在履行之中,截至本
公告披露之日,本次申
请解除股份限售的股
东基布兹、康曼迪未出
现违背该承诺的情形。


航天科工
集团、防御
院、航天资
产、晨光创
投、基布
兹、康曼迪

避免同业
竞争

航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪承诺如下:

1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天工业发展股份有限公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务,也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天工业发展股份有限公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。


2、如本单位违背承诺,愿承担相关法律责任。


3、本承诺书自签署之日生效,并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股
票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。


承诺方为公
司关联方期
间有效

正在履行之中,截至本
公告披露之日,本次申
请解除股份限售的股
东基布兹、康曼迪未出
现违背该承诺的情形。





三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份股数量为138,018,336股,占公司总股本1,565,247,615
股的8.82%;

2、本次解除限售的股份可上市流通日为2019-01-16;

3、本次公司重大资产重组新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单:

序号

限售股份持有人名称

持有限售股份


本次可上市
流通股数

本次可上市流通
股数占公司总股
本的比例(%)

1

南京基布兹航天科技投资中心(有
限合伙)

89,598,789

89,598,789

5.72%

2

南京康曼迪航天科技投资中心(有
限合伙)

48,419,547

48,419,547

3.09%



合 计

138,018,336

138,018,336

8.82%



四、本次解除限售前后公司股本结构表

单位:股

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后



股数

比例

股数

比例

一、有限售条件股份

594,596,940

37.99%

-138,018,336

456,578,604

29.17%

1、国家持股

0

0.00%



0

0.00%

2、国有法人持股

290,833,817

18.58%



290,833,817

18.58%

3、其他内资持股

303,763,123

19.41%

-138,018,336

165,744,787

10.59%

其中:境内法人持股

182,287,501

11.65%

-138,018,336

44,269,165

2.83%

境内自然人持股

121,475,622

7.76%



121,475,622

7.76%

4、外资持股











其中:境外法人持股











境外自然人持股











二、无限售条件股份

970,650,675

62.01%

138,018,336

1,108,669,011

70.83%

1、人民币普通股

970,650,675

62.01%

138,018,336

1,108,669,011

70.83%

2、境内上市的外资股











3、境外上市的外资股











4、其他











三、股份总数

1,565,247,615

100.00%

0

1,565,247,615

100.00%



注:公司本次发行股份购买资产新增股份登记数量为135,618,718股(有限售条件的流通股),
新股上市首日为2019-01-16。新股上市后公司总股本由1,429,628,897股变更为
1,565,247,615股。


五、独立财务顾问核查意见


经核查,中信建投证券认为:

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承
诺;

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

4、中信建投证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。




(以下无正文)




(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)







项目主办人:

杜 鹃 张尚齐























中信建投证券股份有限公司



2019-01-16






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