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[诉讼]安泰科技:关于北京安泰生物医用材料有限公司股权转让纠纷诉讼进展的公告

时间:2019-01-21 18:26:37 中财网
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证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2019-001



安泰科技股份有限公司

关于北京安泰生物医用材料有限公司股权转让纠纷

诉讼进展的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。




释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

安泰生物:北京安泰生物医用材料有限公司(公司持有其26.55%股权)

中通银莱:中通银莱(北京)投资管理股份有限公司



一、诉讼案件背景

2015年,根据公司聚焦主业和业务调整转型的整体战略部署,公司总裁班
子研究决定出让安泰生物控股权。2019-01-21,公司总裁会正式通过《项
目建议书》,决定成立工作组,正式启动安泰生物股权处置项目。


2015年2月初,工作组委托中介机构开始对安泰生物进行审计评估,并于
3月中旬分别完成以2019-01-21为基准日的审计报告、评估报告和尽职调
查报告,并同期开展与外部意向投资方的接洽及意向谈判。其中,中通银莱作为
主要的意向投资方之一,自2015年1月项目立项以来,开展了对安泰生物为期
2个月的尽职调查,并于3月28日向安泰科技书面递交了《股权认购意向书》。


2019-01-21,安泰科技总裁会完成对安泰生物股权受让议案的审议。


2019-01-21,公司召开第六届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于
安泰科技转让所持有安泰生物控股股权项目”的议案》,将公司所持有的安泰
生物65%-70%股权,在北京市产权交易所挂牌交易。具体内容详见:公司于2015


年4月20日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于转让所持北京安
泰生物医用材料有限公司控股股权的公告》(公告编号:2015-031)。


2019-01-21,经北京市产权交易所确认,中通银莱通过竞价交易方式,
以8,553.022万元的价格摘牌受让安泰生物70%股权。根据产权交易的有关规定,
公司与中通银莱于2019-01-21签署了《股权交易合同》,中通银莱以8,553.022
万元的价格摘牌受让安泰生物70%股权。本次股权转让完成后,中通银莱持有安
泰生物70%股权,公司持有安泰生物26.55%股权,中国钢研科技集团有限公司
持有安泰生物3.45%股权。具体内容详见:公司于2019-01-21在巨潮资讯
网披露的《安泰科技股份有限公司关于挂牌转让所持北京安泰生物医用材料有限
公司控股股权的进展公告》(公告编号:2015-051)。


2016年9月,公司收到北京市海淀区人民法院送达的民事起诉状一份和开
庭《传票》等相关法律文件,案号(2016)京0108民初33217号。根据开庭《传
票》的内容,本案件已于2019-01-21开庭审理。中通银莱以本公司向其
转让安泰生物股权存在纠纷为由起诉本公司,要求本公司解除安泰生物股权交易
合同。本案于2019-01-21在北京市海淀区人民法院开庭,诉讼中中通银莱
要求变更诉讼请求,将解除合同变更为撤销合同。2019-01-21,北京市
海淀区人民法院依据其2019-01-21作出的财产保全裁定书,冻结本公司基
本账户项下人民币9,000.00万元。上述诉讼事项,公司分别于2018年3月31
日和2019-01-21在巨潮资讯网公布的《公司2017年年度报告》《关于参
股子公司收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2018-042)中进行了披露。


2019-01-21晚间,公司收到北京市海淀区人民法院《民事判决书》,
案号(2016)京0108民初33217号,北京市海淀区人民法院依照有关规定对该
案作出了一审判决。


二、本案基本情况


1、诉讼当事人

原告:中通银莱(北京)投资管理股份有限公司

法定代表人:崔海飞

住所:北京市朝阳区霄云路36号1幢第12层09号房间

被告一:安泰科技股份有限公司


法定代表人:李军风

住所:北京市海淀区学院南路76号

被告二:北京安泰生物医用材料有限公司

法定代表人:李威

住所:北京市海淀区中关村永丰产业基地永澄北路12号

2、诉讼产生的原因

2019-01-21,公司持有安泰生物70%的股权在北京产权交易所进行网
络竞价,起始价为人民币3,158.022万元。经过337次报价竞逐,中通银莱以总
价人民币8,553.022万元的报价摘得安泰生物的70%股权。2019-01-21,安
泰生物召开第二届第五次股东会,完成公司章程修订和董事、监事变更;2015
年7月13日,安泰生物召开第三届董事会第一次会议,选举中通银莱委派代表
王琪出任董事会长,重新聘任总经理及高管团队,召开员工大会,全面接手安泰
生物生产、经营和管理。


2016年9月,在中通银莱全面接管安泰生物一年多之后,因其在此期间管
理不善,导致经理层人员频繁变动,先后与10余名安泰生物的核心管理、研发、
销售人员解除劳动合同,造成安泰生物正常经营受到严重影响,经营陷于困境。

为了摆脱上述困境,转嫁损失,中通银莱以公司在股权受让时在安泰生物财务数
据、产品生产及产品技术等方面所作出的陈述和保证与实际情况严重不符,存在
虚假陈述保证、恶意隐瞒为由,向法院提出诉讼。


3、原告提出的诉讼请求

(1)请求法院判令撤销原告与安泰生物股权交易合同,被告一向原告退还
股权转让款85,530,220元人民币;

(2)请求法院判令被告一向原告赔偿利息损失,分两部分:第一部分以
9,474,066元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2019-01-21起
计算至返还股权转让款之日为止,第二部分以76,056,154元为基数,按照中国人
民银行同期贷款利率,自2019-01-21起计算至返还股权转让款之日为止;

(3)请求法院判令被告一向原告赔偿实际支付的损失共2,867,101元;

(4)请求法院判令被告二对上述三项诉讼请求承担连带责任;

(5)请求法院判令被告一、被告二承担本案诉讼费。



三、一审判决情况

根据北京市海淀区人民法院《民事判决书》,案号(2016)京0108民初33217
号,上述案件判决如下:

1、撤销中通银莱(北京)投资管理股份有限公司与安泰科技股份有限公司
于2019-01-21签订《北京安泰生物医用材料有限公司股权交易合同》;
2、安泰科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中通银莱(北京)
投资管理股份有限公司返还股权转让款85,530,220元;
3、安泰科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中通银莱(北京)
投资管理股份有限公司赔偿利息损失,分两部分:第一部分以9,474,066元为基
数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2019-01-21起计算至返还股权转
让款之日为止,第二部分以76,056,154元为基数,按照中国人民银行同期贷款利
率,自2019-01-21起计算至返还股权转让款之日为止;
4、驳回中通银莱(北京)投资管理股份有限公司其他诉讼请求。



本诉案件受理费555,714元、保全费5,000元,共计560,714元;其中本公
司负担546,379元。


如不服本判决,当事人可在判决书送达之日起十五日内,向北京市海淀区人
民法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分
的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。


四、本次公告前公司尚未披露的诉讼、仲裁事项
截止本公告披露日,除本案件之外,公司(包括控股子公司在内)无其他应
披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。


五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据本次诉讼事项判决结果,预计将对公司2018年度利润产生影响。公司
将按照会计政策及相关会计准则的规定对本次涉及诉讼预计承担的或有债务进
行预计负债计提,具体会计处理及对公司相关财务数据的影响以2018年年审会
计师审计数据为准。


公司认为一审法院在案件审理过程中认定的事实及采纳的证据与本案实际
情况不符,公司将重新提交相关证据,依法向北京市第一中级人民法院提起上诉,
采取相关法律措施,维护公司合法权益。



公司将根据后续诉讼进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者关注后
续公告并注意投资风险。


六、备查文件

北京市海淀区人民法院《民事判决书》,案号(2016)京0108民初33217
号。




安泰科技股份有限公司董事会

2019-01-21


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